Adi Ortaklık mı, Ticaret Şirketi mi? Doğru Yapıyı Seçmek
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU
2 min read
Bir arkadaşınızla ya da iş ortağınızla birlikte bir işe girişirken, "önce deneyelim, sonra şirketleşiriz" düşüncesiyle herhangi bir resmî yapı kurmadan işe başlamak yaygın bir tercihtir. Ancak bu yaklaşım, farkında olmadan sizi "adi ortaklık" hükümlerine tabi kılar ve bu hükümler, tüm ortakların şahsi mal varlığıyla sınırsız sorumlu olması gibi ciddi riskler barındırır.
Ancak hangi ortaklık türünün seçileceği yalnızca sorumluluk meselesi değildir; yönetim yetkisi, kâr-zarar paylaşımı ve ortaklıktan çıkma-çıkarılma kurallarının da doğru anlaşılması gerekir.
1. Adi Ortaklıkta Sorumluluk Nasıl İşler?
Adi ortaklığın tüzel kişiliği yoktur; bu nedenle ortakların şirket borçlarından sorumluluğu birinci dereceden ve sınırsızdır, yani alacaklılar doğrudan ortaklara başvurabilir ve ortaklar borçlardan tüm mal varlıklarıyla sorumlu olur. Sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa her ortak kâr ve zarara eşit oranda katılır; sermaye getirisi konusunda da aksi belirtilmedikçe her ortağın eşit değerde sermaye koyması beklenir.
2. Ticaret Şirketleri Ortakları Nasıl Korur?
Kolektif şirkette ortakların sorumluluğu ikinci derecedendir; yani alacaklı önce şirketin tüzel kişiliğinden alacağını tahsile çalışır, alamadığı kısım için ortaklara yönelir. Komandit şirkette ise komandite ortaklar ikinci derece sınırsız, komanditer ortaklar ise yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur. Limited ve anonim şirketlerde ortakların sorumluluğu şirkete karşı, taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır — bu da kişisel mal varlığınızı önemli ölçüde korur.
3. Yönetim ve Temsil Yetkisi Kime Aittir?
Adi ortaklıkta aksi kararlaştırılmadıkça her ortağın yönetim hakkı vardır; ancak bu yetki bir veya birkaç ortağa ya da dışarıdan bir kişiye de devredilebilir. Şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilen yönetim yetkisi, haklı bir neden olmadıkça diğer ortaklarca geri alınamaz. Ticaret şirketlerinde ise yönetim organları (kolektifte ortaklar, limitedde müdürler, anonimde yönetim kurulu) kanunla daha ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir.
4. Ortaklıktan Ayrılma veya Çıkarılma Nasıl Olur?
Adi ortaklıkta yeni ortak alma veya çıkarma kararı oy birliği gerektirir; bu sağlanamazsa haklı nedenle çıkarma mahkemeden istenebilir. Limited şirkette ise ortaklıktan çıkma; esas sermaye payının tamamen devri, sözleşmedeki çıkma nedenlerinin gerçekleşmesi veya haklı nedenle mahkeme kararıyla mümkündür. Bu farklar, iş ortaklığınızın ileride bozulması ihtimaline karşı hangi yapının sizi daha iyi koruyacağını belirler.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Herhangi bir sözleşme imzalamadan iş ortağımla çalışıyorum, aramızda ortaklık var mı sayılır? Evet, ortak bir amaca ulaşmak için emek veya sermayenizi birleştirdiyseniz, yazılı bir sözleşme olmasa bile aranızda adi ortaklık kurulmuş sayılır ve sınırsız sorumluluk hükümleri uygulanır.
Adi ortaklıktan limited şirkete geçmek zorunlu mu? Zorunlu değildir, ancak kişisel mal varlığınızı korumak ve daha kurumsal bir yapıya geçmek istiyorsanız limited veya anonim şirket kurmanız güçlü bir avantaj sağlar.
Ortağım şirketin parasını kötü yönetiyor, ne yapabilirim? Yönetim yetkisi haklı bir nedenle (görevi ihmal, yetenek kaybı, yolsuzluk gibi) kaldırılabilir; adi ortaklıkta bu genellikle mahkeme kararıyla, ticaret şirketlerinde ise ilgili organ kararıyla sağlanır.
İş ortaklığınızı hangi hukuki yapı altında sürdürmenizin sizin için en avantajlı olacağını birlikte değerlendirmek için Vika Hukuk ile ücretsiz bir görüşme planlayabilirsiniz.
İletişim
0(544) 585 19 34
info@vikahukuk.com
Merdivenköy Mah., Fahrettin Kerim Gökay Cad. 11/8 Kadıköy/İstanbul
© 2026. Tüm yasal hakları Vika Hukuk Ofisi'ne aittir.