Anonim Şirket Kuruluşu ve Sermaye Yapısı
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU
2 min read
Büyüme hedefi olan, yatırımcı almayı veya halka açılmayı planlayan girişimciler için anonim şirket, en esnek ve kurumsal yapıyı sunar. Ancak bu esneklik, sermaye sistemine, kuruluş sürecine ve pay yapısına ilişkin ayrıntılı kuralların doğru yönetilmesini gerektirir; aksi hâlde şirketin ilerideki yatırım turlarında veya ortaklık değişikliklerinde ciddi sorunlar yaşanabilir.
Ancak bu yapının kurulması tek başına yeterli değildir; hangi sermaye sisteminin seçileceğinin, kuruluş aşamasındaki zorunlu unsurların ve ortakların sorumluluk sınırlarının net biçimde belirlenmesi gerekir.
1. Anonim Şirket Hangi Şartlarla Kurulur?
Anonim şirket, gerçek veya tüzel bir kişiyle dahi kurulabilir. Esas sermaye sistemini benimseyen şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini (halka kapalı şirketlerde sermaye artırımı yetkisinin belirli bir tavana kadar yönetim kuruluna da tanınabildiği sistem) benimseyen şirketlerde ise en az 100.000 TL'dir. Kuruluş sözleşmesinin noter veya ticaret sicil müdürü huzurunda imzalanması, sermayenin en az %25'inin tescilden önce ödenmesi ve kalan kısmın 24 ay içinde tamamlanması gerekir.
2. Sermaye Olarak Neler Konulabilir, Neler Konulamaz?
Ticari itibar, hizmet edimleri, vadesi gelmemiş alacaklar ve emeğe dayalı unsurlar anonim şirkete sermaye olarak konulamaz; yalnızca bilançoya yansıtılabilir nitelikteki ayni veya nakdi değerler (fikri mülkiyet hakları dâhil) sermaye olarak getirilebilir. Bu kural, şirketin alacaklılarının tek güvencesi olan mal varlığının gerçek ve somut değerlerden oluşmasını sağlamaya yöneliktir.
3. Pay Sahiplerinin Sorumluluğu Nasıl İşler?
Pay sahipleri, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar ve şirkete karşı sorumludur; şirket alacaklılarına karşı ise sadece şirketin mal varlığı sorumludur, pay sahiplerinin kişisel mal varlığına başvurulamaz. Bu "sermayenin korunması ilkesi", anonim şirketi kişi ortaklıklarından ayıran en temel özelliktir ve alacaklıların tek güvencesinin şirketin mal varlığı olduğu anlamına gelir.
4. Kuruluştan Tescile Kadar Şirketin Hukuki Durumu Nedir?
Esas sözleşmenin hazırlanıp kurucuların sermaye taahhüdünde bulunduğu ve imzaların noterce onaylandığı andan itibaren "ön anonim şirket" ortaya çıkar; bu dönemde pay sahipleri, şirket adına yapılan işlerden adi şirket gibi şahsen ve müteselsilen sorumludur. Şirket tescil edilerek tüzel kişilik kazandığında ve işin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça belirtilmişse, tescili izleyen 3 ay içinde bu sorumluluk şirkete devredilebilir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Anonim şirketi tek kişiyle kurmak mümkün mü? Evet, gerçek veya tüzel tek bir kişiyle anonim şirket kurulabilir; ancak pay sayısı 500'ü aşarsa şirket halka açık anonim ortaklık hükümlerine tabi olur.
Şirket henüz tescil edilmeden imzaladığım sözleşmelerden ben mi sorumlu olurum? Evet, tescilden önceki "ön ortaklık" döneminde yapılan işlemlerden kurucular şahsen ve müteselsilen sorumludur; tescilden sonra bu sorumluluk belirli şartlarla şirkete geçebilir.
Kayıtlı sermaye sistemi ile esas sermaye sistemi arasındaki fark nedir? Esas sermaye sisteminde sermaye artırımı için genel kurul kararı gerekirken, kayıtlı sermaye sisteminde ana sözleşmede belirlenen bir tavana kadar yönetim kurulu da sermaye artırımına karar verebilir.
Anonim şirketinizin kuruluşu, sermaye yapılandırması veya pay sahipleri arasındaki ilişkilerin düzenlenmesi konusunda Vika Hukuk'tan ücretsiz ön değerlendirme talep edebilirsiniz.
İletişim
0(544) 585 19 34
info@vikahukuk.com
Merdivenköy Mah., Fahrettin Kerim Gökay Cad. 11/8 Kadıköy/İstanbul
© 2026. Tüm yasal hakları Vika Hukuk Ofisi'ne aittir.