Genel Kurul Toplantıları: Yeter Sayılar ve Pay Sahibi Hakları
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU
2 min read
Anonim şirketlerde genel kurul, şirketin en üst karar organıdır; ancak bu kararların geçerli olabilmesi, belirli toplantı ve karar yeter sayılarının sağlanmasına bağlıdır. Bu sayıları bilmeden yapılan bir toplantı, alınan kararların iptal davasıyla ortadan kaldırılması riskini beraberinde getirir.
Ancak yeter sayıların bilinmesi tek başına yeterli değildir; hangi kararların hangi çoğunlukla alınabileceğinin, pay sahiplerinin toplantıya nasıl çağrıldığının ve azınlık haklarının neler olduğunun da doğru anlaşılması gerekir.
1. Olağan Genel Kurul Ne Zaman ve Nasıl Toplanır?
Olağan genel kurul, faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılmalıdır. Toplantıya çağrı, esas sözleşmede belirlenen şekilde ve toplantı gününden en az 2 hafta önce ilan edilerek yapılır. Toplantıyı yönetim kurulu, iflas idaresi, kayyım veya tasfiye sürecindeki şirketlerde tasfiye memuru çağırabilir; azınlık pay sahipleri de belirli şartlarla toplantı çağrısı talep edebilir.
2. Toplantı ve Karar Yeter Sayıları Nasıl Belirlenir?
Olağan (basit) yetersayıda, sermayenin dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin katılımıyla ilk toplantı açılabilir; bu oran sağlanamazsa ikinci toplantıda herhangi bir nisap aranmaz. Genel ana sözleşme değişikliklerinde sermayenin en az yarısının, işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulması gibi kararlarda ise sermayenin en az %75'inin temsil edilmesi gerekir. Karar yeter sayısı kural olarak katılanların salt çoğunluğudur; ancak sermayenin yurt dışına taşınması gibi bazı kararlarda oy birliği aranır.
3. Gündeme Bağlılık Kuralı Neden Önemlidir?
Genel kurulda, gündemde yer almayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; bunun tek istisnası yönetim kurulu üyelerinin haklı nedenle görevden alınmasıdır. Çağrısız toplanan bir genel kurulda ise gündeme oy birliğiyle yeni madde eklenebilir. Bu kural, pay sahiplerinin habersiz oldukları konularda baskın çoğunluk tarafından karar alınmasını engellemeye yöneliktir.
4. Azınlık Pay Sahiplerinin Hakları Nelerdir?
Halka kapalı bir anonim şirkette sermayenin %10'unu, halka açık şirketlerde ise %5'ini elinde bulunduran pay sahipleri "azınlık" sayılır ve genel kurul gündemine madde ekletme, özel denetçi seçimi isteme, finansal tabloların görüşülmesini bir ay erteletme ve haklı sebeplerle şirketin feshini isteme gibi haklara sahiptir. Alınan bir karara karşı iptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren 3 ay içinde açılmalıdır; bu hak düşürücü süre kaçırılırsa dava hakkı sona erer.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Genel kurul toplantısına katılmadım, kararı iptal ettirebilir miyim? Katılıp katılmadığınıza bakılmaksızın, kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu düşünüyorsanız 3 ay içinde iptal davası açabilirsiniz.
Azınlık pay sahibi olarak genel kurulu toplantıya çağırabilir miyim? Evet, belirli oran şartlarını taşıyan azınlık pay sahipleri, yönetim kurulundan talep ederek veya yönetim kurulunun olumsuz yanıtı hâlinde mahkemeye başvurarak genel kurulu toplantıya çağırabilir.
Gündemde olmayan bir konu toplantıda görüşülebilir mi? Kural olarak hayır; ancak tüm pay sahipleri hazırsa ve oy birliğiyle kabul ederlerse gündeme yeni madde eklenebilir.
Genel kurul toplantılarınızın usulüne uygun yapılması, alınan kararların hukuki geçerliliğinin sağlanması veya bir karara itiraz süreciniz için Vika Hukuk'tan ücretsiz ön değerlendirme talep edebilirsiniz.
İletişim
0(544) 585 19 34
info@vikahukuk.com
Merdivenköy Mah., Fahrettin Kerim Gökay Cad. 11/8 Kadıköy/İstanbul
© 2026. Tüm yasal hakları Vika Hukuk Ofisi'ne aittir.