Limited Şirket Kuruluşu: Bilmeniz Gereken Temel Kurallar
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU
2 min read
Türkiye'de girişimcilerin en sık tercih ettiği şirket türü limited şirkettir; çünkü kişisel mal varlığınızı koruyan sınırlı sorumluluk avantajını, anonim şirkete kıyasla daha basit bir yönetim yapısıyla bir araya getirir. Ancak bu basitlik, kuruluş ve yönetim sürecindeki kanuni şartların gözden kaçırılabileceği anlamına gelmemelidir.
Ancak doğru kurulmuş bir limited şirket dahi, sonraki süreçte sermaye, ortaklık yapısı ve genel kurul kararlarına ilişkin kurallara uyulmazsa hukuki risklerle karşılaşabilir.
1. Limited Şirket Hangi Şartlarla Kurulur?
Limited şirket, en az 1 en çok 50 gerçek veya tüzel kişiyle kurulabilir; tek kişilik limited şirket kurmak da mümkündür. Esas sermayenin en az 10.000 TL olması gerekir ve bu tutar Cumhurbaşkanlığı kararıyla 10 katına kadar artırılabilir. Sermaye olarak ticari itibar, hizmet edimleri, vadesi gelmemiş alacaklar konulamaz; yalnızca ayni veya nakdi sermaye getirilebilir. Şirket, kuruluş sözleşmesinin hazırlanması, kurucu imzaların ticaret sicil müdürlüğünde onaylanması, pay bedellerinin tamamının ödenmesi ve tescil ile tüzel kişilik kazanır.
2. Ortakların Sorumluluğu Nasıl Sınırlanır?
Limited şirket ortakları, şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle yükümlüdürler ve bu sorumluluk şirkete karşıdır. Bu, kişi ortaklıklarına (adi, kolektif, komandit şirket) kıyasla en büyük avantajdır. Ancak payın devri, anonim şirkete göre daha zordur; tüm ortaklar için bir bağlılık yükümü söz konusudur ve sermaye artırımı kararları için nitelikli çoğunluk aranır.
3. Şirketi Kim Yönetir, Kararları Kim Alır?
Limited şirkette müdürler, şirketin yönetim ve temsil organıdır; gerçek veya tüzel kişi olabilirler ve ortak olma şartı aranmaz. Genel kurul ise ana sözleşmenin değiştirilmesi, müdürlerin atanması ve görevden alınması, finansal tabloların onaylanması, kâr payı dağıtımı ve şirketin feshi gibi devredilemez yetkilere sahiptir. Olağan genel kurul toplantısı, faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde yapılmalıdır.
4. Ortaklıktan Çıkma ve Şirketin Sona Ermesi Nasıl Olur?
Bir ortak, esas sermaye payını tamamen devrederek, sözleşmedeki çıkma nedenlerinin gerçekleşmesiyle veya haklı nedene dayanarak mahkeme kararıyla ortaklıktan ayrılabilir. Şirketin sona ermesi ise sözleşmede yazılı sona erme nedeninin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflasın açılması veya kanunda gösterilen diğer hâllerde mümkündür; alacaklıların, ortakların veya kamunun menfaatlerinin ciddi biçimde tehlikeye düşmesi durumunda mahkeme de şirketin feshine karar verebilir.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Limited şirketi tek başıma kurabilir miyim? Evet, tek ortaklı limited şirket kurmak mümkündür; ancak ortak sayısı sonradan bire düşerse bu durum 7 gün içinde müdürlere bildirilmeli ve tescil ettirilmelidir.
Şirket borçlarından kişisel mal varlığımla sorumlu olur muyum? Kural olarak hayır; sorumluluğunuz taahhüt ettiğiniz sermaye payıyla sınırlıdır. Ancak kamu borçları (vergi, SGK gibi) bakımından ortakların sorumluluğu farklı hükümlere tabi olabilir.
Payımı istediğim zaman satabilir miyim? Payın devri mümkündür ancak anonim şirkete göre daha katı kurallara tabidir; genellikle genel kurul onayı ve noter onaylı devir sözleşmesi gerekir.
Limited şirketinizin kuruluşu, ana sözleşmenin hazırlanması veya ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi konusunda Vika Hukuk'tan ücretsiz bir ön değerlendirme talep edebilirsiniz.
İletişim
0(544) 585 19 34
info@vikahukuk.com
Merdivenköy Mah., Fahrettin Kerim Gökay Cad. 11/8 Kadıköy/İstanbul
© 2026. Tüm yasal hakları Vika Hukuk Ofisi'ne aittir.