Yönetim Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Sorumluluğu
ŞİRKETLER VE TİCARET HUKUKU
2 min read
Anonim şirketinizde yönetim kurulu üyesi olarak görev almak, sadece toplantılara katılmak anlamına gelmez; kanun, belirli konularda karar alma yetkisini yönetim kuruluna sıkı sıkıya bağlar ve bu yetkilerin başka bir organa ya da kişiye devredilmesine izin vermez. Bu sınırın bilinmemesi, hem şirketin hem de yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğuna yol açabilir.
Ancak yönetim kurulu üyesi olmanın getirdiği yetkileri bilmek tek başına yeterli değildir; hangi kararların devredilemeyeceğinin, toplantı ve karar yeter sayılarının ve üyelerin şahsi yükümlülüklerinin de doğru anlaşılması gerekir.
1. Yönetim Kurulunun Devredilemez Görevleri Nelerdir?
Şirketin üst düzey yönetimi, yönetim teşkilatının belirlenmesi, personel istihdamı ve iş akdi fesih yetkisi, muhasebe ve finans denetiminin sağlanması, müdürlerin atanması ve görevden alınması ile şirketin borca batık duruma düşmesi hâlinde mahkemeye bildirimde bulunulması, yönetim kurulunun devredemeyeceği görevler arasındadır. Bu görevlerin bir iç yönergeyle dahi başka bir organa bırakılması hukuken geçersizdir.
2. Yönetim Kurulu Kararları Nasıl Alınır?
Yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlar katılanların çoğunluğuyla alınır. Her üyenin yalnızca bir oy hakkı vardır; temsilci aracılığıyla oy kullanılamaz ve çekimser oy verilemez. Oyların eşit çıkması hâlinde konu bir sonraki toplantıya ertelenir; orada da eşitlik bozulmazsa öneri reddedilmiş sayılır. Kararların geçerli olabilmesi için yazılıp imzalanmış olması şarttır.
3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları Nelerdir?
Yönetim kurulu üyeleri, toplantılara katılımları karşılığında huzur hakkı, ayrıca ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay (kazanç payı) talep edebilir. Buna karşılık üyelerin genel kuruldan izin almadan şirketle kendisi veya başkası adına iş yapması yasaktır ve rekabet yasağına tabidirler. Üyelik süresi en fazla 3 yıl olabilir; süresi biten üye, ibra edilmiş olması kaydıyla yeniden seçilebilir.
4. Alınan Kararlar Ne Zaman Geçersiz Sayılır?
Eşit işlem ilkesine aykırı, şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar butlanla, yani kesin hükümsüzlükle sakattır. Diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararlar da aynı akıbete uğrar. Bu tür kararlara karşı iptal davası açılabilir; dava süreci ve sonuçları, şirketin ve üçüncü kişilerin haklarını doğrudan etkiler.
Sıkça Sorulan Sorular (SSS)
Yönetim kurulu üyesi olmak için şirkette pay sahibi olmam gerekir mi? Hayır, kurul üyesi olmak için şirkette pay sahibi olma şartı aranmaz; ancak medeni hukuk bakımından tam fiil ehliyetine sahip olmanız gerekir.
Yönetim kurulu üyesi olarak şirketle kendi adıma iş yapabilir miyim? Genel kuruldan izin almadan bunu yapamazsınız; aksi hâlde bu işlem hukuka aykırı sayılabilir ve şahsi sorumluluğunuzu doğurabilir.
Şirketimiz borca batık duruma düşerse ne yapmalıyım? Yönetim kurulu, bu durumu derhal mahkemeye bildirmekle yükümlüdür; bu yükümlülüğün ihmal edilmesi üyelerin şahsi sorumluluğunu artırabilir.
Yönetim kurulu kararlarınızın hukuka uygunluğu, üyelerin sorumluluk riskleri veya iç yönerge hazırlanması konusunda Vika Hukuk'tan ücretsiz bir ön değerlendirme talep edebilirsiniz.
İletişim
0(544) 585 19 34
info@vikahukuk.com
Merdivenköy Mah., Fahrettin Kerim Gökay Cad. 11/8 Kadıköy/İstanbul
© 2026. Tüm yasal hakları Vika Hukuk Ofisi'ne aittir.